派拉蒙针对Netflix交易状告华纳兄弟影业欲通过法律与股东两条路径施压

1月13日消息，关于华纳兄弟探索公司（Warner Bros. Discovery，以下简称WBD）的控制权争夺战正进一步加剧。

派拉蒙天舞（Paramount Skydance）今日向美国特拉华州衡平法院提起诉讼，意在阻止WBD与Netflix达成的收购交易，同时推动股东支持其针对WBD的整体收购要约。

去年 12 月，WBD 同意将其流媒体和电影业务以 827 亿美元（IT之家注：现汇率约合 5778.97 亿元人民币）的价格出售给 Netflix。

按照该交易方案，WBD 旗下的 Global Networks（核心业务为传统有线电视网络）将进行剥离，组建为一家独立运营的公司，名称定为 Discovery Global。就在同一个月，派拉蒙主动提出以 1084 亿美元（按照当前汇率换算，大约相当于 7574.86 亿元人民币）的价格收购 WBD 全部股权，同时极力向股东证明其提出的方案比 Netflix 的交易方案更具优势。

派拉蒙首席执行官大卫・埃里森（David Ellison）在致华纳兄弟探索（WBD）股东的信件中称，公司已针对此事提起诉讼，请求法院判令WBD公开更多交易相关细节，具体涵盖：Global Networks剩余股权的估值方法、Netflix整体交易的估值思路、交易中债务扣减的计算方式，以及WBD针对派拉蒙每股30美元现金报价进行“风险调整”的依据。

根据披露的信息，Netflix提出的收购方案对应每股27.72美元，该价格包含23.25美元现金以及一定数量的Netflix普通股。派拉蒙方面期待，在相关信息对外公布后，能够推动更多WBD股东在1月21日的截止日期前，同意接受其发出的收购要约。

此前，派拉蒙曾多次公开对WBD在出售过程中的公平性提出质疑，称其自身报价未获得充分的讨论与谈判。埃里森在信里提到，WBD既未对12月4日的要约作出回应，也没有就相关条款进行澄清或协商，同时对董事会在决定接受Netflix交易前的会议次数及透明度表示怀疑。他认为，WBD选择接受每股低于30美元的现金报价，“无论从逻辑还是财务角度来看都站不住脚”。

除法律手段外，派拉蒙还计划在 WBD 年度股东大会上提名董事候选人，推动否决 Netflix 交易，并提议修改公司章程，要求任何有关有线电视频道的分拆方案必须经股东批准。

针对前述行动，WBD发布声明回应指出，尽管派拉蒙天舞已连续六周发布声明与新闻稿，却“既未提升报价，也未解决其要约中存在的明显重大缺陷”，且认为该诉讼缺乏实质依据。WBD董事会表示，已一致判定派拉蒙的交易方案并不优于与Netflix达成的协议。

WBD董事会曾于1月7日再次否决派拉蒙的报价，当时指出后者需进行“规模异常庞大的债务融资”，其信用评级为垃圾级，且自由现金流为负；而Netflix的信用评级为A/A3，预计今年自由现金流将超120亿美元。WBD还提到，派拉蒙的方案会让合并后的实体承担约870亿美元（按当前汇率换算约6079.45亿元人民币）的债务，同时未充分涵盖交易若失败可能产生的高额解约费用。

为回应财务方面的质疑，派拉蒙还引入了埃里森之父、甲骨文联合创始人兼 CFO 拉里・埃里森的支持，其已为该交易提供 404 亿美元的不可撤销个人股权融资担保。

尽管如此，价格依旧是WBD的核心关注点。WBD方面觉得，要是把有线电视频道和电影制片厂以及HBO Max分开售卖，或许能得到更高的价值，可派拉蒙的整体收购会迫使公司停止当前的分拆计划，万一交易没成功，风险还会进一步加大。WBD董事会主席Samuel Di Piazza Jr.也公开指出，派拉蒙多次报价却一直没提升价格，没什么足够的吸引力。